Voor- en nadelen van een directeur als medeaandeelhouder
Een directeur die 10% van de aandelen houdt in een bedrijf, ondervindt zelf het belang van waardestijging op de lange termijn en is meer gemotiveerd om naar de toekomst te kijken. Zijn visie zal meer strategisch zijn en minder korte termijn gericht. Met andere woorden: 'Hij heeft dezelfde belangen als de aandeelhouder omdat zijn beloning grotendeels op dezelfde wijze totstandkomt.' Dit leidt ertoe dat hij meer nadenkt over nieuwe producten of diensten om de concurrentie in de toekomst voor te zijn en dat hij niet enkel op omzet en kostenreductie stuurt. In het MKB is aandelenparticipatie vaak een middel om de directeur aan het bedrijf te binden. Bovendien kan het een eerste aanzet zijn tot bedrijfsopvolging. Bij multinationals ligt een aandelenparticipatie minder voor de hand, zodat het MKB ook de kans heeft toppers in dienst te nemen. Er moeten wel goede afspraken gemaakt moeten worden over einde dienstverband of disfunctioneren. Tevens zijn goede spelregels van belang over de waardering van de aandelen om vervelende discussies te voorkomen. Verder moeten de beslissingsbevoegdheid en het meelopen bij een verkoop aan een derde partij goed vastgelegd worden. Een aandelenparticipatie is niet voor iedereen is weggelegd. Zeker gelet op de verantwoordelijkheden en psychologische druk die hiermee gepaard gaan. Belangrijke aandachtspunten als u nu juist iemand aan het bedrijf wil binden. Pas na zeer goed alle voor- en nadelen te hebben afgewogen kan een aandelenparticipatie op een verstandige wijze geregeld worden. Vervolgens moeten de afspraken worden vastgelegd waarbij rekening wordt gehouden met de (fiscale) wetgeving. De eerste vraag die men moet stellen is hoeveel aandelen de directeur mag/moet verwerven en wat hij ervoor moet betalen. Het is van belang de aandelen juist te waarderen, want een te lage prijs kan grote consequenties voor de loonbelasting hebben. Dit hoeft overigens niet persé te betekenen dat hij de volledige waarde direct uit eigen middelen dient te betalen. Bovendien is de vraag of nieuw kapitaal in het bedrijf noodzakelijk is of dat de bestaande aandeelhouder deels wordt uitgekocht. Het antwoord op deze vraag moet ook worden gezien in het licht van de toekomstplannen. Is er een kleine participatie in verband met de binding van een belangrijke werknemer of heeft men een toekomstige bedrijfsopvolger in huis?

De directeur moet vervolgens beoordelen of hij privé of via een besloten vennootschap de aandelen in het bedrijf wil verwerven. Als aandelenpakket kleiner is dan 5% van de uitstaande aandelen, dan is deelname vanuit privé aantrekkelijker. De toekomstige waardestijgingen van de aandelen kunnen dan onbelast zijn. Boven deze grens ligt de aanschaf via een personal holding voor de hand, omdat belangen groter dan 5% door een besloten vennootschap in principe zonder heffing van vennootschapsbelasting kunnen worden verkocht. Een ander belangrijk aspect zijn de sociale verzekeringen. Behoudens sommige interim-managers zijn directeuren met een minderheidsbelang in een bedrijf gewoon sociaal verzekerd voor onder andere de werkeloosheidswet. Zij kunnen namelijk tegen hun zin ontslagen worden door de meerderheidsaandeelhouders en worden dus niet beschouwd als een zelfstandige ondernemer.

Dit betekent dat de arbeidsrelatie niet verandert en dat het bedrijf nog steeds de diverse premies zal moeten afdragen. Als de spelregels vastliggen en de aandelenparticipatie is ingegaan, dan is de bedoeling dat de relatie op de lange termijn zal voortduren en dat de directeur fiscaalvriendelijk meedeelt in de resultaten van het bedrijf. Maar er kunnen altijd onverwachte gebeurtenissen optreden. Er ontstaat bijvoorbeeld een geschil over het dividendbeleid, de directeur raakt arbeidsongeschikt of er komt een derde partij die de aandelen van het bedrijf in zijn geheel wil overnemen. Het is daarom belangrijk dat er vooraf afspraken zijn gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst. Wanneer bestaat er recht op dividend, bij arbeidsongeschiktheid biedt de directeur zijn aandelen aan en een eenduidig standpunt over het bod van een potentiële overnemer van alle aandelen. En dit zijn slechts enkele aspecten. Een goede aandeelhoudersovereenkomst is dus van cruciaal belang. Een goede samenhang tussen de statuten van de vennootschap, de aandeelhoudersovereenkomst en de arbeidsovereenkomst van de directeur spelen hier allemaal een rol in. Deskundige bijstand van juristen is hiervoor daarom een must. Samenvattend onderschrijven wij dat een aandelenregeling een instrument is om goed presterend management aantrekkelijk te belonen en aan het bedrijf te binden. Maar dan moeten de lange termijndoelstellingen deze investering wel rechtvaardigen. Neem voor meer informatie contact op met Sander van Gelderen of Rick Mijnsbergen van PricewaterhouseCoopers.